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STF garante imunidade de ITBI na integralização de imóveis por holdings patrimoniais

O Supremo Tribunal Federal (STF) concluiu, em 19 de outubro de 2026, o julgamento do Tema 1.348 da repercussão geral (RE 1.495.108/SP), reconhecendo a imunidade do ITBI incidente sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, independentemente da atividade preponderante por ela exercida, inclusive quando se tratar de compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil, ficando a imunidade limitada, contudo, ao valor do capital social a ser integralizado, nos termos do que decidido no Tema 796 da repercussão geral.

Portanto, a imunidade do ITBI na integralização de imóveis ao capital social também se aplica às empresas cuja atividade principal seja a compra e venda, a locação de imóveis ou o arrendamento mercantil.

A decisão interpreta o art. 156, § 2º, inciso I, da Constituição Federal, que estabelece a não incidência do ITBI sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, resultando na fixação da seguinte tese: “A imunidade tributária do ITBI, prevista no art. 156, § 2º, I, na realização do capital social mediante integralização de bens e valores, é incondicionada e, portanto, indiferente a atividade preponderantemente imobiliária, ressalvada eventual prática de simulação ou fraude à lei com o objetivo de usufruir indevidamente da imunidade tributária em questão”.

O entendimento é relevante para holdings patrimoniais e sociedades que administram e alugam imóveis próprios, pois afasta a atividade imobiliária preponderante como justificativa, por si só, para a cobrança do imposto nessa operação.
O que muda com a decisão?

O STF entendeu que a imunidade constitucional do ITBI na integralização de imóveis ao capital social não depende da atividade exercida pela empresa. A restrição relacionada à atividade imobiliária preponderante, prevista na parte final do art. 156, § 2º, inciso I, da Constituição Federal, aplica-se somente às operações de reorganização societária, como fusão, incorporação e cisão, e não à integralização de capital.
Assim, os municípios não poderão exigir o ITBI na integralização de imóveis ao capital social apenas porque a empresa exerce atividade imobiliária.

Quais cuidados permanecem necessários?

Apesar do entendimento favorável aos contribuintes, alguns pontos exigem atenção:

Limite do capital social: conforme o Tema 796 do STF, a imunidade não abrange a parcela do valor dos imóveis que exceder o capital social efetivamente integralizado.

Simulação ou fraude: operações sem fundamento econômico real ou estruturadas com o objetivo de usufruir indevidamente da imunidade tributária poderão ser questionadas pelos municípios.

Valor dos imóveis: a definição do valor atribuído aos bens deve ser analisada com cuidado, considerando os efeitos tributários da operação e as discussões sobre a base de cálculo do ITBI, bem como o valor do capital social a ser integralizado.

Formalização societária: o contrato social ou sua alteração deve identificar adequadamente os imóveis, suas matrículas e os valores atribuídos, além de observar as exigências societárias e registrais aplicáveis.

Quais são os impactos para as holdings patrimoniais?

Novas operações: a decisão permite estruturar integralizações de imóveis com fundamento no entendimento do STF, desde que respeitados os limites da imunidade prevista no art. 156, § 2º, inciso I, da Constituição Federal e os demais requisitos legais aplicáveis.

Operações já realizadas: empresas que recolheram ITBI exclusivamente em razão de sua atividade imobiliária preponderante poderão avaliar a possibilidade de solicitar a restituição dos valores pagos nos últimos cinco anos, observadas as particularidades de cada caso, os prazos aplicáveis e os efeitos da decisão do STF.

É importante destacar que ainda podem ocorrer desdobramentos processuais, inclusive eventual discussão sobre a modulação dos efeitos da decisão. Por isso, recomenda-se avaliar individualmente a viabilidade e a conveniência de medidas administrativas ou judiciais, especialmente nos casos que envolvam valores relevantes.

Próximos passos

Embora o mérito do Tema 1.348 já tenha sido decidido, ainda são aguardadas a publicação do acórdão e a conclusão das etapas processuais cabíveis. Esses desdobramentos deverão ser acompanhados para confirmar os contornos definitivos da decisão.

A decisão amplia a segurança jurídica na integralização de imóveis ao capital social de holdings patrimoniais, independentemente de sua atividade preponderante, em conformidade com a interpretação conferida pelo STF ao art. 156, § 2º, inciso I, da Constituição Federal. A aplicação da imunidade, contudo, deve observar seus limites, especialmente quanto aos valores que excedam o capital social efetivamente integralizado e às hipóteses de simulação ou fraude.

Recomenda-se, portanto, avaliar as operações realizadas e futuras para verificar a aplicação do entendimento do STF e a eventual possibilidade de restituição do ITBI recolhido indevidamente.