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A validade da exclusão de sócio com base em contrato não registrado

A exclusão de sócio em sociedades limitadas é tema recorrente no âmbito do direito societário, especialmente diante de conflitos internos ou da quebra da affectio societatis. O artigo 1.085 do Código Civil prevê a possibilidade de exclusão de sócio por justa causa, desde que haja deliberação da maioria dos sócios em reunião ou assembleia regularmente convocada para tal finalidade.

Nesse contexto, surge a controvérsia acerca da validade de cláusulas contratuais que regulam a exclusão de sócio, quando inseridas em contrato social ou outro documento societário, não registrado na Junta Comercial.

O contrato social, deve ser registrado na Junta Comercial competente para que produza efeitos perante terceiros, conferindo publicidade, segurança jurídica e eficácia externa aos seus termos. Todavia, a ausência de registro não invalida, por si só, os efeitos do contrato entre os próprios sócios, desde que todos tenham anuído expressamente às disposições nele contidas.

Na prática, enquanto existe harmonia entre os sócios quanto à condução dos negócios sociais, não se questiona a validade de cláusulas contratuais constantes de instrumentos não registrados. Contudo, em situações de conflito societário, especialmente no que tange à exclusão de sócio, surgem dúvidas quanto à eficácia e à força obrigatória de tais cláusulas, diante da ausência de registro formal.

É importante destacar que o artigo 1.085 do Código Civil, ao tratar da exclusão de sócio, exige a demonstração de falta grave e deliberação da maioria dos sócios em reunião ou assembleia especialmente convocada. Nada obsta, porém, que os sócios estipulem, em contrato social, regras específicas para o procedimento de exclusão, inclusive prevendo formas extrajudiciais, desde que tais disposições não contrariem normas de ordem pública.

O Superior Tribunal de Justiça (STJ), em decisão recente, tem enfrentado a matéria, reconhecendo a validade e eficácia, entre os sócios, de cláusulas contratuais inseridas em instrumento não registrado, desde que firmado por todos. A Terceira Turma do STJ firmou entendimento no sentido de que, havendo anuência unânime dos sócios, o contrato social não registrado possui força obrigatória entre eles, inclusive quanto às cláusulas de exclusão de sócio.

Esse entendimento encontra fundamento nos princípios da autonomia privada e da força obrigatória dos contratos, conforme disposto no artigo 421 do Código Civil. Assim, prevalece o entendimento de que a ausência de registro não impede que o pacto societário produza efeitos entre os signatários, assegurando a aplicação das cláusulas nele previstas.

Trata-se de interpretação que valoriza a vontade das partes e confere estabilidade às relações internas da sociedade empresária, sem prejuízo da exigência de registro para a produção de efeitos do contrato perante terceiros.

Portanto, consolida-se na jurisprudência do STJ a possibilidade de exclusão de sócio com fundamento em cláusula contratual inserida em contrato ou alteração contratual não registrada, desde que subscrita por todos os sócios. Trata-se de relevante avanço na aplicação das normas societárias, que prestigia a autonomia privada e a segurança jurídica.

Não obstante, recomenda-se, por cautela, que tais instrumentos sejam devidamente registrados na Junta Comercial, a fim de evitar questionamentos quanto à sua eficácia, sobretudo em relação a terceiros e perante órgãos administrativos.