A LEI 14.195 E AS ALTERAÇÕES NO DIREITO SOCIETÁRIO
Ana Lúcia Silvestre Juliani
A Lei nº 14.195/2021, publicada em 17 de agosto de 2021, traz importantes inovações no Direito Societário, dentre as principais novidades, destacamos alterações introduzidas na Lei das S.A., as quais iremos tratar a seguir.
Primeiro, cabe destacar a alteração do artigo 146 da Lei das S.A., através da qual passa a ser permitida a eleição de Diretores não residentes no País, ficando a sua posse condicionada à constituição de representante residente no País, pelo prazo de no mínimo 3 (três) anos, após o término do prazo de gestão do administrador.
Com esta alteração, as companhias podem realizar a nomeação para os cargos da Diretoria de indivíduos residentes ou domiciliados no exterior, facilitando assim a escolha da pessoa para o cargo, uma vez que antes, era permitido a eleição de não residentes, apenas para os membros do Conselho de Administração, e os Diretores deveriam ser obrigatoriamente residentes no país.
A grande novidade trazida pela Lei 14.195 é com relação a possibilidade de utilização de voto plural nas ações ordinárias das companhias, bem como poderão ser de uma ou mais classes, tanto nos casos de companhias abertas quanto fechadas.
A Lei 14.195 autoriza a atribuição de voto plural, no limite de 10 (dez) votos por cada ação ordinária atribuída. E, o prazo de vigência inicial das ações ordinárias com voto plural será de até 7 (sete) anos, prorrogável por qualquer prazo, observadas as regras quanto ao quórum de deliberação para a aprovação da prorrogação, podendo o estatuto social prever o fim da vigência do voto plural conforme a ocorrência de determinado evento ou a um prazo específico.
Importante destacar que, é estabelecido, também, que não será adotado o voto plural nas deliberações relacionadas à remuneração dos administradores ou a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
Ainda, o prazo para convocação das Assembleias Gerais das companhias abertas, foi alterado para 21 (vinte e um) dias de antecedência de sua realização, quando referente à primeira convocação, e para 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação.
Exclusivamente no caso de companhias abertas, foi determinado também como competência da Assembleia Geral a aprovação de operações relevantes (as quais serão definidas conforme critério a ser futuramente estabelecido pela CVM) entre a companhia e suas partes relacionadas, operações estas que eram submetidas à aprovação de Reunião do Conselho de Administração.
Por fim, com relação as alterações da Lei das S.A, fica proibido que a mesma pessoa, acumule as funções de Presidente de Conselho de Administração e Diretor-Presidente (ou principal executivo da companhia). Esta alteração trazida pela Lei 14.195 terá vigência apenas após 360 (trezentos e sessenta dias), contados da data de sua publicação.
Ainda, com relação aos demais temas do Direito Societário, tratados pela Lei 14.195, destacamos que, em seu artigo 41, fica determinado que, as empresas individuais de responsabilidade limitada serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais de forma automática, independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo, conforme será definido especificamente por ato do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”).
Com relação a este assunto, foi publicado o Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME, no qual é definido que, em virtude da integração dos órgãos de registro e legalização de empresários e pessoas jurídicas e das comunicações existentes no âmbito da Redesim, faz-se necessário que a alteração não ocorra apenas na base de dados das Juntas Comerciais, mas também na base de dados do Governo federal, sobretudo a do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ).
Assim, a alteração nas bases de dados deve ocorrer de forma integrada, nos sistemas da Junta Comercial e Receita Federal, a fim de evitar transtornos aos usuários quando do arquivamento dos atos.
Importante mencionar também, como matéria da Lei em questão, encontramos a facilitação para abertura de empresas, através do sistema Redesim, resultando na desburocratização societária.
Desta forma, a publicação da Lei nº 14.195/2021 é de grande importância para o Direito Societário, uma vez que trata de questões relevantes utilizadas com grande frequência em nosso dia a dia.