VISITA Á VELHA SENHORA
Arthur Lemos
A recente Instrução Normativa do DREI – Departamento de Registro Empresarial – de nº 81, de 10.06.20, ensejou minha visita às normas que regem as sociedades por quotas de responsabilidade limitada, que remontam ao Decreto 3.708, de 10 de janeiro de 1919, editado como Resolução do então Vice-Presidente da República, que regulou a constituição de sociedades por quotas de responsabilidade limitadas.
O DREI é órgão do Ministério da Economia, Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, coordenando e normatizando as atividades das Juntas Comerciais dos Estados da Federação.
Esse Decreto foi expressamente revogado pelas disposições do artigo 2.045 do vigente Código Civil (Lei 10.406/2002) eis que as sociedades por quotas de responsabilidade limitada foram disciplinadas pelos artigos 1.052 a 1.087 desse diploma legal (CC).
Assim, nas disposições atuais, o capital das sociedades por quotas de responsabilidade limitada é dividido em quotas (artigo 1.055 do CC) que são iguais ou desiguais, tendo ficado aberta, assim, a distinção entre as mesmas até , então , inexistente.
Recentemente, portanto, a mencionada Instrução Normativa DREI 81/2020, ao consolidar as normas vigentes para o registro do comércio junto às Juntas Comerciais de cada Estado veio a permitir o registro de sociedade por quotas de responsabilidade limitada com o capital formado por quotas preferenciais e ordinárias, distinção até então inexistentes. Essa permissão está contida no Anexo IV item 5.3.1 da extensa Instrução Normativa
Com efeito, as participações preferenciais no capital de uma empresa eram atributos, até então, das sociedades por ações reguladas pela Lei 6.404/76, denominadas ações preferenciais. Essas preferências, na dicção dos artigos 17 e 18 da referida lei, podem ser:
- Prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
- Prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;
- Acumulação nas preferências acima;
- Direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração.
Para que seja válida, entretanto, a adoção das quotas preferenciais, é necessário que o Contrato Social da sociedade limitada preveja a adoção, como norma supletiva de suas disposições, os preceitos da Lei 6.404/76.
De acordo com a Instrução Normativa 81/20 é possível a instituição de quotas preferenciais sem direito a voto nas deliberações sociais e sem comporem o quórum requerido para essas deliberações.
Certamente as atuais sociedades limitadas passarão a adotar as quotas preferenciais para distinguir os seus quotistas e, assim, passaremos a colher as experiências dessa adoção com a certeza de que será acolhida pelas Juntas Comerciais de cada Estado.